美的收购德国库卡圆满收官，中国机器人市场将迎重量级玩家

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美的收购德国库卡圆满收官，中国机器人市场将迎重量级玩家
2017-01-09
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法律顾问：赵建英律师

2016年12月底，美国外资投资委员会及国务院防务贸易管制事务处批准了美的针对库卡的收购交易。这场历时7个多月的并购终于圆满收官。美的将于库卡通力合作，协助库卡把握中国及其他地区机器人市场的机遇，并进一步扩大投资。

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近日，美的集团宣布，对德国库卡集团发出的要约收购已获得所有相关监管部门的批准，满足所有监管条件。加之公司要约收购前间接持有的库卡股份，公司将合计斩获库卡已发行股本及现有投票权的94.55%。相关资产的交割将于2017年1月上旬完成。
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对此，美的董事长兼总裁方洪波表示： “我们很高兴已完成与库卡深化合作的最后一步。我们十分重视库卡在所有产品及服务的优势，以及其对探寻创新智能解决方案的承诺。美的将会与库卡杰出的管理团队及监事会紧密合作。我们期望通力合作，协助库卡把握中国及其他地区机器人市场的机遇，并进一步扩大投资。”
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回顾这一并购的历程，堪称美的成立以来最大的一起对外收购。
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2016年5月18日，美的集团正式对外宣布向库卡发出全面要约收购，收购价格为每股115欧元。公司预计，若库卡除MECCA(美的集团子公司)以外的其他股东全部接受要约，收购总价将约合292亿元人民币。美的集团的最低意图持股比例在30%以上(包括MECCA所持有的13.51%)，但强调本次收购不以库卡集团退市为目的。
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此项收购需要经历多项程序批准，其中包括德国联邦金融监管局的批准，德国联邦经济事务和能源部无反对意见，中国、欧盟、美国、俄罗斯、巴西、墨西哥及其他地区反垄断审查或其他有权政府部门的同意(如需)。
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收购之初，市场上一度传出德国方面阻挠美的集团收购库卡的消息，包括德国经济部长在内的部分官员甚至呼吁在欧洲寻找其他收购对象参与此次竞购。不过，随着6月15日德国联邦金融监管局审核通过要约收购文件，市场的这一担忧随之化解。
　

不过，从后续的审批历程来看，耗时最长的却是来自美国方面的审批。时至2016年10月13日，本次收购已经相继满足了中国、美国、俄罗斯、巴西、墨西哥、欧盟等地区的反垄断审查的交割条件，但最后一道关卡是来自美国外资投资委员会(CFIUS)和国防贸易管制理事会(DDTC)审查。
　

一家中国企业对一家德国企业的收购，为何需要经过美国方面多个部门的审查？对此有分析人士认为，由于库卡是全球性跨国上市公司，在美国拥有子公司和业务。特别是针对中国企业的并购，美国当局在国家安全上有着特别的考量。此前美国外资投资委员会曾经多次否决中国公司在美国的投资，譬如2016年初阻止飞利浦出售旗下LED业务给中资团队。

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不过，2016年12月底，美国外资投资委员会及国务院防务贸易管制事务处还是批准了美的针对库卡的收购交易。这场历时7个多月的并购，终于在美国的放行之下圆满收官。
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后续整合是考验
　　

按照美的的计划，本次收购将于2017年1月上旬完成资产交割，按照最终控股94.55%的要约收购结果，美的集团的收购总金额将略低于292亿元人民币，收购资金来源为银团借款和公司自有资金。
　　

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虽然一举取得库卡绝大多数股份，但美的集团在并购之处就承诺保持库卡的独立性，不仅包括维护库卡集团管理层及核心技术人员稳定，还将完全支持库卡目前的业务战略、人才基础和品牌发展，同时仍将保持库卡在德国法兰克福证券交易所的上市地位。
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针对德国政府对于企业机密技术外流的担心，美的和库卡6月28日签订的《投资协议》，内容共5条，都没有涉及技术转让，反而强调尊重库卡品牌和知识产权，例如“准备订立隔离防范协议，对库卡集团的商业机密和客户数据保密，以维持库卡与其客户、供应商的稳定关系。
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收购库卡获得完美结局，固然值得欣喜。但考验美的的绝不仅仅只是收购本身，更在于收购后的整合。由中国企业国际化海外风险管理论坛发布的《2016年企业海外财务风险管理报告》指出，中企海外并购有效率仅有1/3，加权跨境跨文化整合因素，只有不到20%的海外并购能够真正成功。
　　

中投顾问研究总监郭凡礼对此却充满信心。他向证券时报记者表示，美的除了强调将致力保持库卡的独立性外，还明确表示不会促使现有全球员工人数改变、关闭基地或任何搬迁行为的发生，库卡的独立性缓解了两大企业整合的难度。

深挖中国机器人市场
　　

按照方洪波的计划，美的将于库卡通力合作，协助库卡把握中国及其他地区机器人市场的机遇，并进一步扩大投资。
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显然，中国机器人市场是本次并购的重要着眼点。早在2010年，美的家用空调事业部就已在各个车间广泛应用各类三轴、四轴机器人。自2012年以来，美的累计投入使用近千台机器人，自动化改造预计投入约50亿元。美的集团自身就是机器人的“大买家”。
　　

不过，中国机器人企业在机器人核心零部件上的技术差距也是显而易见的，目前国内机器人行业绝大部分核心零部件仍依赖进口。通过并购库卡，美的无疑将迅速填补技术短板。一段名为“KUKA机器人到底有多牛”的小视频广泛流传网络，一台库卡机器人可以完成许多复杂精巧的操作，同时相当程度上保障操作者的安全。
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高级分析师潘伟指出，如果成功入主库卡，共同开发中国机器人市场将被列为第一要务，美的家电工厂有提高机器人密度及自动化生产效率的需求。去年，美的与安川电机在中国的全资子公司合作，成立了两家合资机器人企业。其主要任务之一就是对美的工厂的生产线进行诊断，研究如何利用机器人帮助产线完成自动化。

郭凡礼同样认为，库卡将使美的快速取得工业机器人和自动化生产领域的技术优势。美的的制造基地遍布全中国，与库卡的合作势必使库卡如虎插翼，能够有力地协助库卡在中国迅速扩展业务。
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另一方面，在分销层面，美的将通过其现有网络为库卡提供支持，协助库卡快速扩大客户群。库卡能够借鉴美的在其自有产业领域的自动化经验，率先向中国一般工业领域的其他著名厂商实现机器人的渗透。“美的与中国一般工业领域的诸多大型公司关系紧密，将不遗余力地支持库卡建立自身的关系网络。”

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来源：证券时报

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